社会投资方综合回报率（%）

http://www.yzczb.com%

运营绩效费用利润率（%）

http://www.yzczb.com%

合作期

20年（自项目PPP合同签订生效之日开始）。

项目建设质量目标

合格

序号

PPP合同章节、条款号

原条款内容

各方一致同意修改的条款内容

1

定义

原文无

补充：

在建工程：指截止本合同签署日止，本项目所涉四个子项目中已经发生资金支付或已有形象进度的项目；

新建工程：指截止本合同签署日止，本协议所涉四个子项目中没有发生任何资金支付，也没有形象进度的项目。

2

http://www.yzczb.com（1）

负责项目的投融资、建设、建设管理、运营、维护和移交等工作，并自行承担项目投融资、建设、运营及维护的费用和风险

负责项目的投融资、建设、建设管理、运营、维护和移交等工作，并自行承担项目投融资、建设、运营及维护的费用和风险，但对在建工程部分中政府未完成支付部分的建设义务仅负建设管理义务。

3

http://www.yzczb.com（5）

乙方应尽最大努力申请从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工

乙方应按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工，申请从事建设工程所需要的政府部门的各种批准由甲方负责，乙方协助办理并承担相关费用

4

第五条

原文无

增加（6）本合同签订前，甲乙双方共同委托第三方资产评估机构对在建工程进行全面资产评估，双方共同认可后作为在建工程中政府已完成支付部分的最终确认金额，该确认金额与在建工程中政府未完成支付部分作为合同签约基数。由此所发生的费用，双方协商一致后各自承担或计入项目总成本。

原条款中的(6)修改为(7)

5

http://www.yzczb.com

【成交社会资本】应在成交通知书发出后三十（30）日内，与本项目政府出资代表签署《股东协议》、《公司章程》，并在古交市注册成立项目公司。

【成交社会资本】应在成交通知书发出后三十（30）个工作日内，与本项目政府出资代表签署《股东协议》、《公司章程》，并在古交市注册成立项目公司。

6

http://www.yzczb.com

本项目估算静态投资总额约为http://www.yzczb.com万元，其中项目资本金部分为项目估算投资总额的20%。

本项目概算动态投资总额http://www.yzczb.com万元，其中项目资本金部分为项目估算投资总额的20%。

7

http://www.yzczb.com

如果项目的实际投资额超过估算总投资的，超出部分资金也由【成交社会资本】及乙方自筹解决。

因设计变更或非乙方原因引起投资增加的，甲乙双方应共同确认，并由甲方报古交市人民政府同意，列入项目总投资。如经审核的项目总投资超过批准的概算，由项目实施机构按法定程序申请调整取得批复，相应调整每年支付金额。

8

http://www.yzczb.com

乙方应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款……

删除本条款

9

http://www.yzczb.com

……乙方应自行承担本项目新建工程部分项目建设的所有费用和风险，按以下要求完成所有建设工程：

……乙方应自行承担本项目新建工程部分项目建设的所有费用，按以下要求完成所有建设工程，并根据本合同附件10《古交市水利工程PPP项目风险分配方案》承担相应风险：

10

http://www.yzczb.com

乙方应尽最大努力申请从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出。

删除本项

11

http://www.yzczb.com

乙方应根据适用法律的规定，分别选择具有相应资质、能力的单位为项目工程的施工单位和材料、设备供应商。项目工程建设的总承包商不得将项目工程的主体部分对外转包或分包。需要对外分包的专业工程须根据适用法律的规定选择分包商。

对于本项目的工程建设、设备采购或服务外包，成交社会资本方依法能够自行建设、生产或者提供服务的，经古交市人民政府批准，可依据《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《财政部关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号）、发改委《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资〔2016〕2231号）等文件规定，不再进行招标。

补充以下内容：

项目公司承继本项目中古交市御道川水库工程、古交市御道川水库附属配套工程、古交市汾河市区段滩上桥至铁磨沟河道综合治理工程、古交市汾河铁磨沟至长峪沟段治理景观工程各子项目前期签订的所有合同（包括施工、监理、设计、设备采购、保险等）。即除项目法人(即合同主体)变更外，原合同条款维持不变，经甲乙双方共同认可后由项目公司继续履行原合同。

项目公司承继的原合同附于本PPP合同后，为本合同的一部分，详见附件11《项目公司承继的原合同清单》。

本项目所涉各子项目的原工作人员由项目公司择优录用。

……

12

http://www.yzczb.com

乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方有权在收到该质量保证与质量控制方案后提出审查意见。如甲方要求乙方进行修改完善的，则乙方应当在收到甲方通知后的10个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行。

乙方与监理单位在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方有权在收到该质量保证与质量控制方案后提出审查意见。如甲方要求乙方进行修改完善的，则乙方应当在收到甲方通知后的10个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行。

13

http://www.yzczb.com

乙方应本着审慎的原则对甲方提供的设计文件进行审查。在不改变规划主要要素的情况下，如果乙方认为变更设计将加快建设速度、降低建设或维护成本、提高项目的质量或环保标准，可以对设计进行优化，但应遵守本合同第十四条的规定，报经甲方认可后实施。

乙方应本着审慎的原则对甲方提供的设计文件进行审查。在不改变规划主要要素的情况下，如果乙方认为变更设计将加快建设速度、降低建设或维护成本、提高项目的质量或环保标准，可以对设计进行优化，但应遵守本合同第十四条的规定，报经甲方批准后实施。

14

http://www.yzczb.com

乙方应对本项目优化设计中出现的任何缺陷负全部责任。甲方未对设计文件或技术规范或其任何改动提出异议不应视为甲方放弃其本合同项下的权利。甲方不因进行审查而对本项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。

删除本条款

15

http://www.yzczb.com

乙方应在开工日后一个月内向甲方提交一份有关本项目的《施工计划》，严格按照本合同所规定的时间以及《施工计划》进行施工，并于每月五（5）日前向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项……

乙方应按监理单位要求向甲方及监理单位提交一份有关本项目的《施工计划》，严格按照本合同所规定的时间以及《施工计划》进行施工，并于每月五（5）日前向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项……

16

http://www.yzczb.com

甲方通过公开招标的方式择优选定中国境内具备相应资质及经验的建设监理单位，实施本项目建设过程的监理。本项目建设工程的监理费用由乙方承担。

甲方已通过公开招标的方式择优选定中国境内具备相应资质及经验的建设监理单位，实施本项目建设过程的监理。本项目建设工程的监理费用由乙方（即项目公司）承担。

17

http://www.yzczb.com

根据法律规定，变更应经过批准的，乙方应负责办理报批手续并自行承担所有的相关费用。

变更应经过批准的，甲方协助乙方办理相关报批手续，乙方承担所有的相关费用。

18

http://www.yzczb.com

乙方要求的变更（含优化设计）引起成本增加的，则由乙方自行承担；如乙方要求的变更使得本项目总成本降低的，则该等降低所带来的直接成本减少及对应产生的收益部分，甲方有权和乙方按照50%:50%的比例分享收益。

变更由项目公司申请，甲方审核同意，按相关流程规定办理。

18

http://www.yzczb.com

商业运营日

http://www.yzczb.com本项目竣工验收合格之日的次日为商业运营日，本项目自此进入运营维护期。

http://www.yzczb.com自商业运营日起，甲方按照本合同约定及时、足额支付可用性服务费和运维绩效服务费。

运营日

http://www.yzczb.com本项目具备运营条件之日为正式运营日，本项目自此进入运营维护期。

http://www.yzczb.com自运营日起，甲方按照本合同约定及时、足额支付可用性服务费和运维绩效服务费。

19

第二十一条

可用性绩效指标及付费，详见本合同附件4的约定。可用性绩效服务费在整个合作期内不作调整。

可用性绩效指标及付费，详见本合同附件4的约定。

20

http://www.yzczb.com

在项目移交日前的十二（12）个月内，乙方应按以下要求对项目设施进行恢复性大修……

增加“最终的恢复性大修费用按照最终双方现场确认的工程量和标准为准，另行协商处理，不在本合同范围之内。”作为(3)，原(3)、(4)顺序做相应调整。

21

http://www.yzczb.com

在移交日期，乙方应向接收人无偿移交满足十二（12）个月正常需要的消耗性备件和事故修理备品、备件。

在移交日期，乙方应向接收人无偿移交满足三（3）个月正常需要的消耗性备件和事故修理备品、备件。

22

http://www.yzczb.com

移交后，乙方有有义务免费提供不少于6个月的技术支持。

移交后，乙方有义务免费提供不少于2个月的技术支持。

23

http://www.yzczb.com

……合同履约保函的金额为本项目可研批复静态投资的5%—10%，即人民币【】万（小写：¥【】）元。

……合同履约保函的金额为人民币伍佰万（小写：¥5000000）元。

24

http://www.yzczb.com

……运营维护保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的1%，即人民币【】万（小写：¥【】）元。

……运营维护保函的保函金额为人民币壹佰万（小写：¥1000000）元。

25

http://www.yzczb.com

……移交保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的http://www.yzczb.com%，即人民币【】万（小写：¥【】）元。

……移交保函的保函金额为人民币伍拾万（小写：¥500000）元。

26

http://www.yzczb.com

甲方未按照本合同及附件4和附件5的有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的180日内仍未能支付的，则甲方除应支付未付的可用性服务费或运维绩效服务费外，还应自催告通知发出之日起，每日按照应付未付金额的万分之（%）向乙方支付滞纳金。

甲方未按照本合同及附件4和附件5的有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的180日内仍未能支付的，则甲方除应支付未付的可用性服务费或运维绩效服务费外，还应自催告通知发出之日起，每日按照应付未付金额的同期银行贷款利率基础上上浮10%向乙方支付滞纳金。

本合同及股东协议、项目公司章程项下所有涉及到甲、乙方滞纳金、违约金的约定，均按相应金额的同期银行贷款利率基础上上浮10%对等处理。

27

http://www.yzczb.com

如果争议未能根据第http://www.yzczb.com条解决，双方均有权将争议提交有管辖权的项目所在地人民法院解决。

如果争议未能根据第http://www.yzczb.com条解决，双方均有权将争议提交晋中仲裁委员会解决。

28

附件4

……

注：K1：仅用于经工程质量监督部门或双方委托的第三方检测机构认定项目工程实体存在重大质量问题的情形，建议取值范围仅供参考，最终由政府和社会资本谈判确定。

K1用于经工程质量监督部门或双方委托的第三方检测机构认定项目工程实体存在重大质量问题的情形，其取值范围一般为1%—2%，当期整改后扣减的金额结转至下期付费中进行考核支付。

29

附件4

原文无

补充：

由于本项目为建设和运营成本较大的公益类水利项目，经营效益需要多年培育逐步产生，经调研类似项目，预计项目运营期前5年内受水库蓄水、市场培育等多种因素影响，基本没有收益，经营成本相对较高，为维持项目可持续运营，在不增加政府付费总额的前提下，加大运营期前5年经营成本补贴额度。

本项目申请到的各项专项资金，均由政府掌握使用，用于专项资金指定用途，如果专项资金在建设期间到位，可用于政府方项目资本金或建设资金，并相应扣减社会资本方建设资金，减少社会资本融资总额；如果专项资金在运营期间到位，政府以专款专用形式直接用于政府付费，相应冲减本级政府的政府可行性缺口补助额度。各项专项资金严格按照财政部门规定流程支付。

除上述各项专项资金外的建设资金和运营期间的营运资金的支出需由股东双方各自委派的财务负责人签字确认后支出，以保证专款专用于本项目建设、运营。

本项目采用可行性缺口补助模式，为减少政府补助总额，增强社会资本信心，本项目政府出资人代表在项目公司可分配的利润等权益性投资收益、已形成的有形资产租赁费用于抵减可行性缺口补助。

30

附件5

原文无调价机制

将本项目PPP实施方案中的调价机制作为附件5的内容。

31

附件5

本项目运维绩效服务费支付时间及进度为每个运营年度支付一次，每个运营年度结束后的（60）日内甲方就项目公司的运营绩效考核结果及运营维护成本进行审定，并在审定后三十（30）日内完成支付

修改为“本项目运维绩效服务费支付时间及进度为每个运营季度支付一次，上一季度考核不合格的，下一季度停止支付，上一季度考核不合格但整改合格的，下一季度按考核系数扣减相应额度，整改后扣减的金额结转至下期付费中支付。”

32

对风险分配机制中的部分风险划分进行调整：

因施工合同、设计合同、监理合同、设备采购合同等合同均承继原中标合同，故设计优化风险、费用超支、合同变更、第三方风险均由政府和项目公司双方共担。

33

其他问题

联合体内部股权分配明确为：

联合体牵头人持有项目公司50%的股权，联合体其他成员持有项目公司1%的股权。

序号

公司章程条款号

原条款内容

各方一致同意修改的条款内容

1

第二十四条

董事会由5名董事组成，其中4名董事由【成交社会资本】提名，1名董事由古交市御道川水库建设管理有限公司提名，董事会设董事长一（1）名，由古交市御道川水库建设管理有限公司提名，并报经董事会选举产生。

项目公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中1名董事由【成交社会资本】提名，1名董事由古交市御道川水库建设管理有限公司提名，1名为职工董事，由职工通过民主选举产生，董事会设董事长一（1）名，由社会资本提名董事担任。

2

第四十二条

项目公司不设监事会，设监事一名，由古交市御道川水库建设管理有限公司委派，董事、高级管理人员不得兼任监事。

项目公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中1名由社会资本方推荐，1名由古交市御道川水库建设管理有限公司推荐，1名为职工监事，由职工通过民主选举产生。监事会主席由古交市御道川水库建设管理有限公司推荐人员担任。

3

第四十五条

项目公司设总经理1名，由【成交社会资本】提名；副总经理2名，由古交市御道川水库建设管理有限公司和【成交社会资本】双方各提名1名；财务总监1名，由【成交社会资本】提名；财务副总监1名，由古交市御道川水库建设管理有限公司提名。上述高级管理人员均由董事会聘任或解聘。

古交市御道川水库建设管理有限公司提名的财务副总监参与对项目公司的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，并表达意见，及享有对项目公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权。该名财务副总监可根据实际情况，将发现的问题上报董事会审议。

项目公司设总经理1名，由古交市御道川水库建设管理有限公司推荐；副总经理2名，由古交市御道川水库建设管理有限公司和【成交社会资本】各推荐1名；财务总监1名，由【成交社会资本】推荐。上述高级管理人员均由董事会聘任或解聘。

4

第五十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，在满足《PPP项目合同》关于维护和更新资金安排有关要求的情况下，由股东按照实缴出资比例分配。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按本项目《PPP项目合同》规定处置。

5

增加基层党组织部分

第九章 基层党组织

第五十九条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党的基层组织。根据工作需要和党员人数，经中共山西水务投资集团有限公司委员会批准，设立党的基层组织，开展党的活动。一般董事长、书记由一人担任，设纪律委员1名，其他委员根据实际情况设立。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司的管理费用税前列支。

第六十条 公司党的基层组织是党在公司组织中的战斗堡垒，发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；参与企业重大问题的决策；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

(一)宣传和执行党的路线、方针、政策，宣传和执行党中央、上级组织和本组织的决议，充分发挥党员的先锋模范作用，积极创先争优，团结、组织党内外的干部和群众，努力完成公司所担负的任务。

（二）组织党员认真学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想和科学发展观，学习党的路线、方针、政策和决议，学习党的基础知识，学习科学、文化、法律和业务知识。

（三）坚持党管干部和党管人才原则，按照德才兼备、以德为先的原则选拔干部。重视教育、培训、选拔、考核和监督干部，特别是培养、选拔优秀年轻干部。积极推进干部制度改革。重视培养、选拔女干部和少数民族干部。为董事会选聘经理层成员，发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。

（四）对党员进行教育、管理、监督和服务，提高党员素质，增强党性，严格党的组织生活，开展批评和自我批评，维护和执行党的纪律，监督党员切实履行义务，保障党员的权利不受侵犯。加强和改进流动党员管理。

（五）密切联系群众，经常了解群众对党员、党的工作的批评和意见，维护群众的正当权利和利益，做好群众的思想政治工作。

（六）充分发挥党员和群众的积极性创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们在改革开放和社会主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。

（七）对要求入党的积极分子进行教育和培养，做好经常性的发展党员工作，重视在生产、工作第一线和青年中发展党员。

（八）监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、集体和群众的利益。

（九）教育党员群众自觉抵制不良倾向，坚决同各种违法犯罪行为作斗争。

古交市水利工程PPP项目风险分配方案